CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.
Negociações iniciais: como ações preferenciais tornam as ações dos funcionários menos valiosas.
Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.
Se você tem uma oferta de trabalho de uma startup com a opção de comprar ações representando 1% da empresa, você pode querer considerar a preferência de liquidação de ações preferenciais para ver se seu 1% seria realmente 1% se a empresa for adquirida . Se a preferência de liquidação for alta, talvez você queira negociar mais ações para compensar a perda de valor que pode esperar quando a empresa for adquirida.
Stock comum v. Ações preferenciais.
Como funcionário de startup, você estará adquirindo ações ordinárias (como opções, RSUs ou ações restritas). Quando capitalistas de risco investem em startups, eles recebem ações preferenciais. Ações Preferenciais vem com o direito de tratamento preferencial em pagamentos de fusões, direitos de voto e dividendos. Se a empresa / fundadores desrespeitarem e concederem muitos direitos preferenciais aos capitalistas de risco - como uma Preferência de Liquidação 3X ou Ações Preferenciais Participantes, esses direitos reduzirão drasticamente seus pagamentos em uma aquisição.
Preferência de Liquidação & amp; Como faz o estoque do empregado menos valioso.
Um direito de ação preferencial é uma "preferência de liquidação". Sem uma preferência de liquidação, cada acionista - preferencial ou comum - receberia uma porcentagem do preço de aquisição igual à participação percentual do acionista na empresa. Se a empresa fosse adquirida por US $ 15 milhões e um empregado detivesse 1% da empresa, o funcionário receberia US $ 150.000.
Com uma preferência de liquidação, os acionistas preferenciais têm a garantia de receber uma quantia fixa em dólares do preço de aquisição, mesmo que esse pagamento garantido seja maior do que sua participação percentual na empresa.
Aqui está um exemplo da diferença. Um investidor compra 5 milhões de ações preferenciais por US $ 1 por ação, totalizando US $ 5 milhões. Após o financiamento, existem 20 milhões de ações ordinárias e 5 milhões de ações preferenciais em circulação. A empresa é então adquirida por US $ 15 milhões.
Sem uma preferência de liquidação, cada acionista (ordinário ou preferencial) receberia US $ 0,60 por ação. São US $ 15 milhões / 25 milhões de ações. Um empregado hipotético que detinha 1% da empresa ou 250000 compartilhamentos receberia US $ 150.000,00 (ou seja, 1% de US $ 15 milhões).
Se os acionistas preferenciais tivessem Ações Preferenciais de Liquidação 1X e Ações Preferenciais Não Participantes, eles receberiam 1X seu investimento (US $ 5 milhões) antes de qualquer Ação Ordinária ser paga em uma aquisição. Eles receberiam os primeiros US $ 5 milhões do preço de aquisição, e os US $ 10 milhões restantes seriam divididos entre as 20 milhões de ações ordinárias em circulação (US $ 10 milhões / 20 milhões de ações ordinárias). Cada acionista comum receberia US $ 0,50 por ação, e um empregado hipotético que detinha 1% da empresa receberia US $ 125.000.
Direitos feios e fora do padrão que diminuem o valor das ações dos funcionários.
A preferência de liquidação padrão é 1X. Isso faz sentido, já que os investidores esperam receber seus dólares de investimento antes que os funcionários e os fundadores sejam recompensados por criar valor. Mas alguns fundadores de empresas dão aos acionistas preferenciais múltiplas Preferências de Liquidação ou Direitos de Participação que reduzem drasticamente os pagamentos de ações de funcionários em uma aquisição.
Se os acionistas preferenciais tivessem uma Preferência de Liquidação 3X, eles receberiam 3X do investimento original antes que as ações ordinárias fossem pagas. Neste exemplo, o preferido seria pago com o investimento de US $ 5 milhões por um total de US $ 15 milhões, e os acionistas ordinários receberiam US $ 0. (Preço de aquisição de US $ 15 milhões - Preferência de Liquidação de US $ 15 milhões = US $ 0 pagos aos acionistas ordinários)
Ações preferenciais também podem ter "Direitos de Participação", o que mudaria nosso primeiro exemplo acima para dar aos acionistas preferenciais uma parcela ainda maior do preço de aquisição.
Sem os direitos de participação, os detentores de ações preferenciais devem optar por receber sua preferência de liquidação ou participar da divisão do preço de aquisição integral entre todos os acionistas. No primeiro exemplo acima, os acionistas preferenciais detinham 20% da empresa e tinham uma Preferência de Liquidação de US $ 5 milhões. Quando a empresa foi adquirida por US $ 15 milhões, os acionistas preferenciais tiveram a opção de receber sua preferência de liquidação de US $ 5 milhões ou de participar de uma distribuição igualitária dos recursos para todos os acionistas. A distribuição igual teria dado a eles US $ 3 milhões (20% do preço de aquisição de US $ 15 milhões), então eles escolheram a preferência de liquidação de US $ 5 milhões, e os US $ 10 milhões restantes foram divididos entre 20 milhões de ações ordinárias.
Se o Estoque Preferencial também tivesse Direitos de Participação, (que é chamado de Ações Preferenciais Participantes), eles receberiam sua Preferência de Liquidação e participariam da distribuição dos lucros remanescentes.
Em nosso exemplo com uma Preferência de Liquidação 1X, mas adicionando um Direito de Participação, o Estoque Preferencial Participante receberia sua Preferência de Liquidação de US $ 5 milhões E uma parte dos US $ 10 milhões restantes do preço de aquisição igual à sua% de participação na empresa.
Preferência de liquidação de US $ 5 milhões + ((5 milhões de ações / 25 milhões de ações em circulação) * US $ 10 milhões) = US $ 7 milhões.
Acionistas comuns receberiam (20 milhões de ações ordinárias / 25 milhões de ações em circulação) * US $ 10 milhões = US $ 8 milhões.
Nosso empregado hipotético que detinha 1% da empresa receberia US $ 100.000 (0,01 * US $ 10 milhões) ou 0,67% do preço de aquisição.
Foco do empregado - calculando seu pagamento.
Se você é um funcionário de uma startup, você pode usar a Liquidação de Preferências como uma abreviação para o preço mínimo que a empresa teria que ser adquirida antes que qualquer funcionário fosse pago.
Se o preço de aquisição for menor que a preferência de liquidação, os acionistas comuns receberão $ 0 na aquisição.
Se você quiser ir mais longe e entender o que seria pago se o preço de aquisição for maior do que a Preferência de Liquidação, considere estes três cenários:
Se os acionistas preferenciais tiverem Ações preferenciais participantes, seu pagamento = (Preço de aquisição - Preferência de liquidação) * Sua% de todas as ações pendentes.
Se os acionistas preferenciais tiverem ações preferenciais não participantes, você receberá o menor de:
Seu Pagamento = (Preço de Aquisição - Preferência de Liquidação) * Sua% de Ações Ordinárias OU.
Seu Pagamento = Preço de Aquisição * Sua% de Propriedade.
Foco do funcionário - o que perguntar à empresa.
Esses cálculos são complicados, por isso, se você estiver avaliando uma oferta de emprego, talvez queira ficar de fora desses detalhes. Deixe a empresa informar como a Preferência de Liquidação afetaria você em uma aquisição. Use estas perguntas para entender como a Preferência de Liquidação reduziria o valor de sua ação ordinária em uma aquisição. Basta perguntar ao CFO estas perguntas:
1. Qual é a Preferência Total de Liquidação? Os investidores têm direitos de participação?
2. Se a empresa foi comprada hoje na mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?
3. Se a empresa foi comprada hoje em 2X a mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?
3. Se a empresa foi comprada hoje em 10X a mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?
Isso lhe dará uma boa idéia de quão pesadas são as Preferências de Liquidação VC e como elas pesariam o crescimento do valor das ações ordinárias.
Foco do fundador - Negociando seu pagamento de aquisição.
Se você for um fundador e estiver negociando com um adquirente, considere renegociar o pagamento de preferência de liquidação de seus investidores. Tudo é negociável em uma aquisição, incluindo a divisão do preço de aquisição entre fundadores, investidores e funcionários. Não seja empurrado pelos seus investidores aqui, pois os seus direitos nos documentos não têm que determinar o seu pagamento.
Se seus investidores estão pressionando para receber a Preferência de Liquidação completa e deixando você e / ou seus funcionários com uma pequena parcela do pagamento, discuta isso com seus banqueiros de investimento. Eles podem ajudá-lo a jogar seu adquirente contra os investidores para que você não fique sem a riqueza do negócio, já que a maioria dos adquirentes quer que os fundadores e funcionários recebam o suficiente do preço de aquisição para inspirá-los a permanecer na empresa. após a aquisição.
Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.
Graças ao banqueiro de investimento Michael Barker por seus comentários sobre as negociações de fusão de fundadores. Michael é diretor administrativo da Shea & amp; Company, LLC, um banco de investimentos focado em tecnologia e principal consultor estratégico para a indústria de software.
Mais um passo.
Por favor, preencha a verificação de segurança para acessar todos os negócios.
Por que eu tenho que completar um CAPTCHA?
A conclusão do CAPTCHA prova que você é humano e concede acesso temporário à propriedade da web.
O que posso fazer para evitar isso no futuro?
Se você estiver em uma conexão pessoal, como em casa, poderá executar uma verificação antivírus no seu dispositivo para garantir que ele não esteja infectado por malware.
Se você estiver em um escritório ou em uma rede compartilhada, poderá solicitar ao administrador da rede que execute uma verificação na rede procurando dispositivos configurados ou infectados incorretamente.
Cloudflare Ray ID: 4060a5ca1acbb6e0 & bull; Seu IP: 78.109.24.111 & bull; Performance & amp; segurança pela Cloudflare.
Se você quiser ficar rico em uma inicialização, você deve fazer estas perguntas antes de aceitar o trabalho.
Polegares para cima depois que Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de ações. Daniel Goodman via Business Insider Quando a primeira startup de Bryan Goldberg, a Bleacher Report, foi vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:
"A reação de algumas pessoas foi: 'Meu Deus, isso é mais dinheiro do que eu jamais poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas ficaram tipo 'é isso ?!' Você nunca soube o que ia ser. "
Se você é um funcionário de uma startup & mdash; não um fundador ou um investidor & mdash; e sua empresa lhe dá ações, você provavelmente vai acabar com "ações ordinárias" ou opções em ações ordinárias. As ações ordinárias podem torná-lo rico se a sua empresa for pública ou for comprada por um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebe que os detentores de ações ordinárias só são pagos com o pote de dinheiro que sobra depois que os acionistas preferenciais assumem o corte. E, em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem descobrir que os acionistas preferenciais receberam condições tão boas que as ações ordinárias são praticamente inúteis, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que os investidores investem.
Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e após cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - mdash; ou falta dela & mdash; de suas opções de ações quando uma startup sai.
Perguntamos a um ativo capitalista de risco da cidade de Nova York, que faz parte do conselho de várias startups e elabora periodicamente as folhas de termos, que perguntas os empregados devem fazer aos empregadores. O investidor pediu para não ser identificado, mas ficou feliz em compartilhar as informações.
Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de ações:
1. Pergunte quanto capital você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.
"Às vezes as empresas apenas informam o número de ações que você está adquirindo, o que é totalmente insignificante porque a empresa pode ter um bilhão de ações", disse o capitalista de risco. "Se eu disser, 'Você vai receber 10 mil ações', parece muito, mas na verdade pode ser uma quantia muito pequena."
Em vez disso, pergunte qual porcentagem da empresa essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso "numa base totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em conta todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, não apenas o estoque que já foi distribuído. Também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é o estoque reservado para incentivar os funcionários iniciantes.
Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"
2. Pergunte por quanto tempo o "pool de opções" da empresa vai durar e quanto mais dinheiro a empresa pode levantar, para saber se e quando a sua propriedade pode ficar diluída.
Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais ficam "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser reduzida a uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está se juntando provavelmente precisará levantar muito mais dinheiro nos próximos anos, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente com o tempo.
Algumas empresas também aumentam seus pools de opções em uma base ano a ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservaram uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser injetado na empresa. Fred Wilson, da Union Square Ventures, gosta de pedir fundos de opção pré-investimento (pré-investimento) que sejam grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".
O investidor com quem conversamos explicou como os pools de opções são frequentemente criados por investidores e empresários juntos: "A ideia é que, se eu vou investir na sua empresa, então nós dois concordamos: 'Se nós vamos sair daqui para lá, vamos ter que contratar tantas pessoas, então vamos criar um orçamento de capital, acho que vou ter que dar provavelmente 10, 15% da empresa [para chegar lá]. Esse é o pool de opções ".
3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa levantou e em que condições.
Quando uma empresa arrecada milhões de dólares, parece muito legal. Mas isso não é dinheiro de graça, e geralmente vem com condições que podem afetar suas opções de ações.
"Se eu sou um empregado que se junta a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não arrecadou muito dinheiro e é 'diretamente preferencial [estoque]'", diz o investidor.
O tipo mais comum de investimento vem na forma de ações preferenciais, o que é bom tanto para funcionários quanto para empreendedores. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.
Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.
Straight preferred - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os detentores de ações ordinárias (funcionários) ganhem um centavo. O dinheiro para o preferido vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões em sua empresa, e você vender US $ 10 milhões, os US $ 7 milhões a serem distribuídos serão para os preferenciais e o restante para as ações ordinárias. Se a startup vende para qualquer coisa preço de conversão (geralmente a avaliação pós-moeda da rodada) que significa que um acionista preferencial direto receberá qualquer porcentagem da empresa que possui. "
Preferências participantes - A preferência de participação vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais receberão para cada ação em um evento de liquidação. Ações preferenciais participantes colocam um dividendo sobre ações preferenciais, o que supera as ações ordinárias quando uma startup sai. Investidores com participantes preferenciais recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (assim como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.
A ação preferencial participante geralmente é oferecida quando um investidor não acredita que a empresa vale tanto quanto os fundadores acreditam ser o & mdash; assim, eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições dos detentores de ações preferenciais participantes.
A linha de fundo com a participação preferencial é que, uma vez que os detentores preferenciais tenham sido pagos, haverá menos preço de compra remanescente para os acionistas ordinários (ou seja, você).
Múltipla preferência de liquidação - Este é outro tipo de termo que pode ajudar os detentores preferidos e os detentores de ações ordinárias. Ao contrário das ações preferenciais em linha reta, que pagam o mesmo preço por ação das ações ordinárias em uma transação acima do preço pelo qual a preferencial foi emitida, uma preferência de liquidação múltipla garante que os detentores preferenciais obtenham um retorno sobre seu investimento.
Para usar o exemplo inicial, em vez dos US $ 7 milhões investidos voltando a eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação 3X prometeria aos detentores preferenciais os primeiros US $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa fosse vendida por US $ 25 milhões, em outras palavras, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões e os detentores de ações ordinárias teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma startup tenha lutado e os investidores exigirem um prêmio maior pelo risco que estão assumindo.
Nosso investidor estima que 70% de todas as startups apoiadas por capital de risco têm ações preferenciais em linha reta, enquanto cerca de 30% têm alguma estrutura sobre as ações preferenciais. Os fundos de hedge, essa pessoa diz, muitas vezes gostam de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que estejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empreendedores devem tomar cuidado com promessas como: "Só quero participar preferindo e ela desaparecerá com liquidação de 3x, mas vou investir em uma avaliação de um bilhão de dólares". Nesse cenário, os investidores obviamente acreditam que a empresa não atingirá essa avaliação - mdash; caso em que eles recebem 3X de volta seu dinheiro, e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.
4. Quanto, se alguma, dívida a empresa tem levantado?
A dívida pode vir na forma de dívida de risco ou uma nota conversível. É importante que os funcionários saibam quanta dívida existe na empresa, porque isso precisará ser pago aos investidores antes que um funcionário veja um centavo de uma saída.
Tanto a dívida quanto a nota conversível são comuns em empresas que estão indo muito bem ou são extremamente problemáticas. Ambas permitem que os empreendedores adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham avaliações mais altas. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:
Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem que pagá-lo de volta. "Às vezes as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de risco, que pode ser usada para muitos propósitos, mas o objetivo mais comum é estender sua pista para que possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.
Nota conversível - é uma dívida projetada para converter em patrimônio líquido em uma data posterior e maior preço da ação. Se uma startup elevou tanto dívida quanto uma nota conversível, pode ser necessário que haja uma discussão entre investidores e fundadores para determinar qual é o primeiro a ser pago no caso de uma saída.
5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento no caso de uma venda.
Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro e sabe que os termos são algo diferente de ações preferenciais em linha reta, faça esta pergunta.
Você deve perguntar exatamente qual preço de venda (ou avaliação) suas opções de ações começam a ser "in the money", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.
Um Guia para a Compensação de Inicialização do Newbie (ou "Opções de Estoque" Me Tornará Rico! & # 8221;)
Minha primeira experiência com opções de ações foi na idade madura de 34 anos, quando eu estava vendendo Jobby (aposentado) para Jobster (Gah, faça os nomes da Web 2.0 PARAR!). Antes disso, eu estava executando meu próprio negócio por quase uma década & # 8211; com bom sucesso, mas realmente não havia nenhum sentido na criação de um plano de opções.
Então, quando vendemos nossa empresa e fomos presenteados com um pacote de opções de dinheiro / ações, eu estava muito empolgado com as opções. Eu cuidadosamente fiz um pouco de pesquisa para tentar entender como eles trabalhavam, fiz algumas perguntas inteligentes e era um novo proprietário orgulhoso do capital de startups. 365 dias depois, saí de Jobster & # 8211; em bons termos, mas optei por não exercer minhas opções.
Agora, como o RescueTime está expandindo sua equipe, eu estou do outro lado da equação & # 8211; montando planos de opções de ações para novas contratações. Então imaginei que poderia ser útil para as pessoas com as quais estamos conversando, para que reuníssemos pensamentos e recursos sobre remuneração inicial, particularmente na área de opções de ações. Uma grande parte da minha motivação aqui é que eu acho que a maioria das startups é um conteúdo rápido para permitir que os funcionários pensem que as opções são esse ingresso mágico para a riqueza e prosperidade & # 8230; Parece desonesto.
3 duras realidades de opções de inicialização.
1. Funcionários com salários e opções decentes quase nunca ficarão ricos em um evento de liquidez. As pessoas que podem enriquecer com o capital inicial de startups são os fundadores e os investidores (não coincidentemente, as pessoas que assumiram riscos significativos). Existem obviamente exceções aqui & # 8211; Eu li que o Google cunhou 900 novos milionários quando eles IPO & # 8217; d. Bom para eles. Mas quando você faz as contas em saídas provavelmente para a maioria das startups, é bom & # 8211; mas não é tão cor-de-rosa. O VentureHacks tem um detalhamento do que os funcionários de startups podem esperar em termos de patrimônio. Assumindo que você não fique diluído com mais investimentos no futuro, um desenvolvedor ou diretor líder pode esperar 1% de propriedade (aquisição ao longo de 4 anos). Portanto, no caso de uma saída de US $ 50.000.000, eles sairiam com US $ 500.000, SE eles estivessem lá por 4 anos ou mais.
2. Opções colete mais de 4 anos. Todo mundo adora a ideia do sucesso instantâneo com um rápido lançamento para o Google. É extremamente raro, mas acontece. Quando isso acontece, os fundadores geralmente estão bem, mas o que acontece com os que chegam atrasados com opções não investidas é um ponto de interrogação. Essas ações não investidas PODEM acelerar (o que significa que todas poderiam adquirir quando a compra acontecer). Ou eles poderiam converter em opções no estoque de empresas compradoras (valor nominal). Isso é tudo parte da negociação e tudo depende da alavancagem que você tem com o comprador.
3. Como as opções são configuradas afetam muito a atratividade da empresa para um comprador. Nós AMAMOS oferecer 100% de aceleração após a mudança de controle para as nossas contratações & # 8211; Isso significa que todas as opções seriam imediatamente colete e toda a nossa equipe seria rica e feliz # 8211; mas não é particularmente incentivada a permanecer e trabalhar para o comprador.
Então, as opções são um negócio de baixa qualidade?
A melhor maneira de ver as opções é como um investimento de alto risco & # 8211; É importante analisar o custo do investimento, a chance de que o investimento seja "atingido", a provável magnitude do retorno do investimento e a porcentagem que você provavelmente terá em seu bolso no momento de um evento de liquidez. Aqui está a melhor maneira de ver a matemática.
O CUSTO do investimento é a diferença entre o que você poderia estar fazendo (seu valor de mercado) menos o salário que lhe é oferecido. Então, se você vale US $ 85 mil / ano e a oferta é de US $ 75 mil / ano, você está investindo US $ 10 mil por ano nessa oportunidade de alto risco. Se você está recebendo o valor de mercado pago, então & # 8230; Bem, não há risco & # 8211; e você não deve esperar muita recompensa. O CHANCE do investimento vai bater é um enorme ponto de interrogação. Pense muito sobre o mercado para essa empresa. Quem compraria? Você consegue imaginar o Google e a Microsoft brigando pela empresa? O MAGNITUDE do retorno é outro ponto de interrogação. Se for uma inicialização na Web, há muitos dados por aí sobre preços de venda. A questão é: qual é o tamanho da oportunidade? O que as empresas em seu espaço estão comprando para? É fácil testar alguns cenários. A PERCENTAGEM de propriedade é um pouco um alvo em movimento, mas você pode pelo menos saber onde começa. Mais uma vez, dê uma olhada no VentureHacks para uma verificação da realidade.
Então, para reduzi-lo em um exemplo, digamos que temos um engenheiro que está recebendo 0,5% da empresa investida ao longo de 4 anos. Ele está ganhando US $ 80 mil, mas provavelmente poderia ganhar US $ 90 mil em uma empresa com oportunidade limitada de ações. Vamos assumir um preço de saída de US $ 50.000.000 (oh, feliz dia!).
Nosso engenheiro está gastando US $ 10 mil por ano para ter US $ 62.500 por ano. Se ele passar os quatro anos completos lá, ele investiu & # 8221; $ 40k por uma chance de $ 250k (um 6x + retorno & # 8211; não ruim). Quando você executa o mesmo cenário com uma saída de um bilhão de dólares, ele começa a parecer muito mais bonito. Quando você o executa em uma saída do tamanho do Flickr (US $ 20 milhões), ele não está parecendo uma grande aposta. Se você quiser entrar nos pontos mais delicados, você provavelmente deve considerar os benefícios, bem como o custo das opções.
A única maneira de comprar mais recompensa é com mais risco. Alguns fundadores estarão dispostos a desistir de muito mais capital se você trabalhar por menos, mas é bem raro se eles chegaram ao ponto em que têm dinheiro suficiente para contratar pessoas para que estar terrivelmente ansioso para se separar de muita equidade. Há, obviamente, um pequeno exército de pessoas com ideias & # 8221; lá fora, quem teria prazer em dar-lhe enormes pilhas de equidade, se você trabalhar de graça. E, claro, a melhor maneira de enriquecer com patrimônio é começar sua própria empresa.
Se você não gosta de jogar os dados financeiros "investindo" # 8221; em uma startup, a maioria das startups provavelmente está feliz em pagar sua taxa de mercado e discar suas opções & # 8230; Mas de qualquer forma, há muitas vantagens de carreira que você está comprando trabalhando em uma startup. O que me leva a & # 8230;
Você está comprando mais do que apenas um investimento de alto risco.
Escusado será dizer que a maioria das opções não é um investimento muito bom. A chance de um retorno de 5x é ótima, mas a maioria das startups está enfrentando chances maiores que 5 para 1 & # 8211; então você deve ter certeza de que acredita na empresa, na equipe e (mais importante) na sua capacidade de influenciar o resultado.
Eu acho que é importante notar que nosso engenheiro no exemplo acima está comprando muito mais com seus $ 10k & # 8230; Embora sejam coisas com um valor muito subjetivo.
Ele está comprando experiência de startup. Se você planeja girar sua própria coisa um dia, não há substituto para trabalhar em uma startup para aprender o que funciona e o que não funciona. Você não precisa assinar com um fundador de startups experiente & # 8230; É bom o suficiente para ser pago para assisti-los cometer erros que você pode evitar quando é a sua vez. Ele está comprando uma & # 8220; limpar ardósia & # 8221 ;. Se você chegar a uma startup cedo o suficiente, há muito céu azul. Os primórdios do desenvolvimento de produtos (para muitas pessoas) são os mais recompensadores. Ele está comprando crédito para startups. Quando chega a hora de fazer sua própria coisa ou conseguir seu próximo show, é uma grande vantagem ter esse histórico. É obviamente uma enorme vantagem fazer parte de uma equipe vencedora (se acontecer uma saída). Ele está comprando relacionamentos. Um de nossos investidores diz que 99% de seu fluxo de negócios vem de pessoas nas quais ele já investiu ou de pessoas em suas equipes. Trabalhar em uma startup de estágio inicial é uma oportunidade de encontrar investidores e outras pessoas importantes para startups & # 8211; boas indicações para futuros empreendimentos. Ele está comprando um ambiente de trabalho que é relativamente livre de besteiras. Pouca burocracia, poucas reuniões, horário de trabalho flexível / ambiente, etc. Se você já teve um ambiente como este, você sabe como é viciante e como é difícil em grandes empresas. Ele (esperançosamente) está comprando uma chance de trabalhar em um produto que ele gosta / quer usar.
Obviamente, todas essas vantagens são realmente apenas vantagens para pessoas que se vêem trabalhando em / em startups no futuro & # 8230; Para pessoas assim, o preço de US $ 10 mil (quando você entra no investimento de alto risco) é um ótimo investimento. Para as pessoas que estão apenas perseguindo a ideia de que vão ficar ricas em empregos com salários decentes e com startups pós-financiamento, estão em busca de uma longa série de decepções.
(nota: se outras pessoas tiverem insights sobre as compensações / opções de inicialização, por favor entre em contato. Apesar de escrever um guia do Newbie, eu sou, reconhecidamente, um novato! 🙂)
CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.
Juntando-se a um estágio inicial? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.
A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.
Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.
"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.
Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!
Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.
Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.
Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).
P: Quantas ações devo obter?
Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.
Empresas em estágio inicial esperam aumentar drasticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:
P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?
Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.
Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.
Since the Convertible Notes are a promise to issue stock, you'll want to ask the company to include some estimate for conversion of Convertible Notes in the Fully Diluted Capital to help you more accurately estimate your Percentage Ownership.
Q: Is 1% the standard equity offer?
1% may make sense for an employee joining after a Series A financing, but do not make the mistake of thinking that an early-stage employee is the same as a post-Series A employee.
First, your ownership percentage will be significantly diluted at the Series A financing. When the Series A VC buys approximately 20% of the company, you will own approximately 20% less of the company.
Second, there is a huge risk that the company will never raise a VC financing. According to CB Insights, about 39.4% of companies with legitimate seed funding go on to raise follow-on financing. And the number is far lower for seed deals in which legitimate VCs are not participating.
Don't be fooled by promises that the company is "raising money" or "about to close a financing." Founders are notoriously delusional about these matters. If they haven't closed the deal and put millions of dollars in the bank, the risk is high that the company will run out of money and no longer be able to pay you a salary. Since your risk is higher than a post-Series A employee, your equity percentage should be higher as well.
Q: Is there anything tricky I should look out for in my stock documents?
Does the company maintain any repurchase rights over my vested shares or any other rights that prevent me from owning what I have vested?
If the company answers "yes" to this question, you may forfeit your equity when you leave the company or are fired. In other words, you have infinite vesting as you don't really own the shares even after they vest. This can be called "vested share repurchase rights," "clawbacks," "non-competition restrictions on equity," or even "evil" or "vampire capitalism."
Most employees who will be subject to this don't know about it until they are leaving the company (either willingly or after being fired) or waiting to get paid out in a merger that is never going to pay them out. That means they have been working to earn equity that does not have the value they think it does while they could have been working somewhere else for real equity.
According to equity expert Bruce Brumberg, "You must read your whole grant agreement and understand all of its terms, even if you have little ability to negotiate changes. In addition, do not ignore new grant agreements on the assumption that these are always going to be the same." When you are exchanging some form of cash compensation or making some other investment such as time for the equity, it makes sense to have an attorney review the documents before committing to the investment.
Q: What is fair for vesting? For acceleration upon change of control?
O colete padrão é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. This means that you earn 1/4 of the shares after one year and 1/48 of the shares every month thereafter. But vesting should make sense. If your role at the company is not expected to extend for four years, negotiate for an vesting schedule that matches that expectation.
When you negotiate for an equity package in anticipation of a valuable exit, you would hope that you would have the opportunity to earn the full value of the package. However, if you are terminated before the end of your vesting schedule, even after a valuable acquisition, you may not earn the full value of your shares. For example, if your entire grant is worth $1 million dollars at the time of an acquisition, and you have only vested half of your shares, you would only be entitled to half of that value. The remainder would be treated however the company agrees it will be treated in the acquisition negotiation. You may continue to earn that value over the next half of your vesting schedule, but not if you are terminated after the acquisition.
Some employees negotiate for “double trigger acceleration upon change of control.” This protects the right to earn the full block of shares, as the shares would immediately become vested if both of the following are met: (1st trigger) after an acquisition which occurs before the award is fully vested (2nd trigger) the employee is terminated (as defined in the stock option agreement).
Q: The company says they will decide the exercise price of my stock options. Can I negotiate that?
The company will set the exercise price at the fair market value ("FMV") on the date the board grants the options to you. This price is not negotiable, but to protect your interests you want to be sure that they grant you the options ASAP.
Let the company know that this is important to you and follow up on it after you start. If they delay granting you the options until after a financing or other important event, the FMV and the exercise price will go up. This would reduce the value of your stock options by the increase in value of the company.
Early-stage startups very commonly delay making grants. They shrug this off as due to "bandwidth" or other nonsense. But it is really just carelessness about giving their employees what they have been promised.
The timing and, therefore, price of grants does not matter much if the company is a failure. But if the company has great success within its first years, it is a huge problem for individual employees. I have seen individuals stuck with exercise prices in the hundreds of thousands of dollars when they were promised exercise prices in the hundreds of dollars.
Q: What salary can I negotiate as an early-stage employee?
When you join an early-stage startup, you may have to accept a below market salary. But a startup is not a non-profit. You should be up to market salary as soon as the company raises real money. And you should be rewarded for any loss of salary (and the risk that you will be earning $0 salary in a few months if the company does not raise money) in a significant equity award when you join the company.
When you join the company, you may want to come to agreement on your market rate and agree that you will receive a raise to that amount at the time of the financing. You can also ask when you join for the company to grant you a bonus at the time of the financing to make up for your work at below-market rates in the early stages. This is a gamble, of course, because only a small percent of seed-stage startups would ever make it to Series A and be able to pay that bonus.
Q: What form of equity should I receive? What are the tax consequences of the form?
[Please do not rely on these as tax advice to your particular situation, as they are based on many, many assumptions about an individual's tax situation and the company's compliance with the law. For example, if the company incorrectly designs the structure or the details of your grants, you can be faced with penalty taxes of up to 70%. Or if there are price fluctuations in the year of sale, your tax treatment may be different. Or if the company makes certain choices at acquisition, your tax treatment may be different. Or . you get the idea that this is complicated.]
These are the most tax advantaged forms of equity compensation for an early-stage employee in order of best to worst.:
1. [Tie] Restricted Stock. You buy the shares for their fair market value at the date of grant and file an 83(b) election with the IRS within 30 days. Since you own the shares, your capital gains holding period begins immediately. You avoid being taxed when you receive the stock and avoid ordinary income tax rates at sale of stock. But you take the risk that the stock will become worthless or will be worth less than the price you paid to buy it.
1. [Tie] Non-Qualified Stock Options (Immediately Early Exercised). You early exercise the stock options immediately and file an 83(b) election with the IRS within 30 days. There is no spread between the fair market value of the stock and the exercise price of the options, so you avoid any taxes (even AMT) at exercise. You immediately own the shares (subject to vesting), so you avoid ordinary income tax rates at sale of stock and your capital gains holding period begins immediately. But you take the investment risk that the stock will become worthless or will be worth less than the price you paid to exercise it.
3. Incentive Stock Options ("ISOs"): You will not be taxed when the options are granted, and you will not have ordinary income when you exercise your options. However, you may have to pay Alternative Minimum Tax ("AMT") when you exercise your options on the spread between the fair market value ("FMV") on the date of exercise and the exercise price. You will also get capital gains treatment when you sell the stock so long as you sell your stock at least (1) one year after exercise AND (2) two years after the ISOs are granted.
4. Restricted Stock Units ("RSUs"). You are not taxed at grant. You do not have to pay an exercise price. But you pay ordinary income tax and FICA taxes on the value of the shares on the vesting date or at a later date (depending on the company's plan and when the RSUs are "settled"). You probably will not have a choice between RSUs and stock options (ISOs or NQSO) unless you are a very early employee or serious executive and you have the power to drive the company's capital structure. So if you are joining at an early stage and are willing to lay out some cash to buy common stock, ask for Restricted Stock instead.
5. Non-Qualified Stock Option (Not Early Exercised): You owe ordinary income tax and FICA taxes on the date of exercise on the spread between the exercise price and the FMV on the date of exercise. When you sell the stock, you have capital gain or loss on the spread between the FMV on the date of exercise and the sale price.
Q: Who will guide me if I have more questions?
Attorney Mary Russell counsels individuals on startup equity, including founders on their personal interests and executives and key contributors on offer negotiation, compensation design and acquisition terms. Please see this FAQ about her services or contact her at (650) 326-3412 or at info@stockoptioncounsel.
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